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Para o bom desempenho dos conselhos de administração

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No último dia 11, os empresários Oscar Bernardes e Raul Rosenthal estiveram no Hotel Sofitel, no Rio de Janeiro, para falar sobre a eficácia dos conselhos de administração, em evento promovido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em parceria com a Câmara de Comércio França-Brasil e a Comissão de Governança Corporativa CCFB/Rio de Janeiro.

Nos currículos dos dois executivos não faltam casos para exemplificar como deve ser o funcionamento de um conselho de administração. Oscar Bernardes, graduado em Engenharia Química pela UFRJ, é membro do Conselho de Administração de diversas empresas, como a Suzano Bahia Sul S.A., Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau, Satipel Industrial S.A., Grupo RBS, São Paulo Alpargatas S.A., Delphi Corporation nos Estados Unidos e Johnson Electric em Hong-Kong (clique aqui para ler o perfil completo).

Raul Rosenthal é engenheiro industrial de produção e doutor pela University of Birmingham, na Inglaterra. É membro do Conselho da Copebrás – Grupo Anglo-American, Grupo Mundial, Parmalat Alimentos, Booz, Allen & Hamilton – Advisory Board, Bell Canada International – Canadá, TeleTech International – USA, entre outras, e tem diversos artigos publicados no Brasil e exterior (veja aqui o perfil completo).

Bernardes e Rosenthal participam da Íntegra Associados, que tem como objetivo assessorar clientes que queiram planejar e implementar mudanças corporativas. Essas transformações podem ocorrer via transações de fusões e aquisições, reestruturações societárias e financeiras, implementação de governança corporativa ou gestão interina.

Os dois especialistas afirmam que um conselho de administração é eficiente quando os conselheiros se preparam antes de uma reunião, indo bem informados para a discussão de um determinado tema, e quando são bem atualizados em relação à empresa e ao mercado, conhecendo o setor em que a empresa se encaixa. Destacam, ainda, que é importante que os membros do conselho não tenham acanhamento em discordar do que é falado numa reunião, que tenham a coragem de se expressar. A maioria dos conselhos em que estou – e estou em alguns muito grandes – tem conselheiros que não falam nada, conta Oscar Bernardes.

Outro aspecto enfatizado pela dupla de palestrantes foi o da comunicação contínua que deve haver entre o conselho de administração e os diretores financeiros e operacionais da empresa. Não se pode limitar apenas a reuniões mensais, afirma Oscar, lembrando que os conselheiros não devem ter um comportamento passivo, devem ser pró-ativos.

Várias outras sugestões foram deixadas pelos empresários: o conselho deve focar no que é relevante, sem cair na armadilha do operacional; nunca esquecer que a principal função do conselho é a escolha dos executivos principais e nunca fazer concessões em termos de qualidade gerencial – saber se deve demitir um presidente, conhecer os candidatos à sucessão de todos os cargos da empresa, ou seja, ser impiedoso e impaciente na avaliação dos executivos, nas palavras da dupla; ter o direito de aprovar as indicações; buscar opiniões diferentes sempre que achar necessário e deixar claro que o conselho de administração é o cliente garantir tempo adequado para a discussão de todas as matérias.

Os empresários dizem ainda que quem contrata é o conselho de administração, e bancos, consultores e auditores devem entender quem é o cliente em cada situação, e que, caso o controlador se limite a ver no conselho uma exigência legal, não deve participar dele. Complementam as informações afirmando que os conselhos devem ter independência financeira, profissional, ética e moral e destacando que as ferramentas do checks and balances são essenciais.

Histórias bem-sucedidas de empresas que se recuperaram

A Íntegra Associados tem em seu histórico interferências em empresas que foram muito bem-sucedidas.

A Delphi, que fazia parte da GM até 1999, quando foi separada com a criação de uma nova empresa, sofreu um forte processo de reestruturação. Sobre esse caso, de que participaram, Rosenthal e Bernardes afirmam que poderiam ter mudado o auditor, medida que não foi tomada na ocasião. Eles acreditam que é importante evitar carregar qualquer vício da empresa anterior. Outra dica que os executivos dão é a importância da separação entre o chairman e o presidente, que na Delphi eram a mesma pessoa. É importante haver independência entre esses membros da empresa, dizem.

Conforme contaram Oscar e Raul, a Bell Canada fez aquisições de forma desordenada pelo mundo. Possuidora de ativos no Brasil, a empresa quebrou. Hoje, gera recursos com a prioridade de devolver o patrimônio dos minoritários.

Contratada por Enrico Bondi – administrador extraordinário da Parmalat Spa (Itália) – para encontrar uma solução para a crise que atingiu a Parmalat no Brasil, a Íntegra conduziu o processo de recuperação judicial da Parmalat. Se conseguissem andar com o processo, os executivos responsáveis pela recuperação teriam o controle da marca por 12 anos. Ocorrido entre abril de 2004 e dezembro de 2005, quando o plano foi aprovado em assembléia geral dos credores, por 94,2% dos votos, este configura o primeiro caso de recuperação judicial dentro da nova lei de falências .

Para atuar no processo de recuperação da Parmalat, a Íntegra elegeu um conselho em que seria minoritária – dos sete acentos, teria apenas três. Oscar Bernardes e Raul Rosenthal contam o segredo do sucesso da reestruturação da empresa, afirmando que foram escolhidas pessoas capazes de agregar um valor enorme ao negócio, um conselho muito forte.

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