O que é Governança Corporativa?

Governança corporativa é uma má tradução da expressão inglesa "corporate governance". A origem é o verbo latino "gubernare", que quer dizer "governar", ou "dirigir", "guiar". O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa ("corporation" em inglês) "governam", ou seja, tomam conta, de sua empresa. É um sistema que, usando principalmente o "Conselho de Administração" ("Board of Directors" em inglês), também a Auditoria Externa, e às vezes também o Conselho Fiscal (que ao contrário do de Administração não é obrigatório), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comitês, e diretoria, evitando os abusos de poder tão comuns no passado. Cria também instrumentos de fiscalização da diretoria. É importante frisar que embora a expressão seja nova (e tenha se transformado num modismo, com muita gente falando bobagem a respeito) a atividade já existia, sem que a gente percebesse quão importante era, e sem que tivesse ganho esse nome.

Quando surgiu a Governança Corporativa?

A gente vê alguns autores dizendo que a Governança Corporativa "surgiu" em 1991 (data do primeiro código sobre o assunto, na Inglaterra) ou em 1995 (data da fundação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) mas isso é terrivelmente inexato. Quando surgiu a primeira "corporation", na Inglaterra, por volta de 1650, com acionistas que elegeram um Conselho, o qual nomeou um CEO, estava criada a Governança Corporativa. O que começou nos EUA em 1984 com Robert Monks foi o movimento de modernização da governança.

Por que a recente onda de entusiasmo com este assunto?

O assunto ganhou força nos últimos quinze anos nos EUA e Inglaterra, e o resto do mundo percebeu a importância e está correndo atrás. Esse movimento moderno surgiu como decorrência de alguns escândalos, como o caso Guinness na Inglaterra (há um livro ótimo sobre esse, "Requiem for a Family Business", escrito por um membro da família Guinness), e de algumas companhias importantíssimas que quase quebraram, como IBM e General Motors, sem que o Conselho tivesse feito coisa alguma. De repente o mundo (ou melhor, os grandes investidores institucionais) percebeu que algo estava errado. O Conselho não estava cumprindo sua obrigação. Daí começou uma série de pesquisas sobre como a coisa estava funcionando, e a pressão para as grandes empresas mudarem seus comportamentos nocivos.

A nova Lei das S.A. vai fortalecer a Governança Corporativa? E a proteção aos minoritários?

A Lei das S.A. de 1976 criou o Conselho de Administração como figura obrigatória para as empresas abertas, e ao mesmo tempo o Conselho Fiscal deixou de ser obrigatório, sendo instalado quando os acionistas pedem (geralmente, no passado, em conseqüência de conflitos). Parece-me que a nova lei não muda muito nisso. A lei, com muito louvor, preocupa-se com proteção aos minoritários, mas isso não é tema da Governança. A Governança Corporativa se preocupa com o que é bom para a empresa como um todo, e com os acionistas como um todo, não é a respeito de proteger minoritários.

Todas as empresas vão ter de adotar a Governança Corporativa?

A Governança já está aí, todas as empresas a têm. A estrutura das empresas em grande maioria familiares dificulta a adoção de boas práticas de governança. A existência da figura do "dono" faz que este pense que não precisa criar um sistema de governança, achando que ele é o " manda-chuva" e pode fazer tudo sozinho. Em países com empresas de capital realmente aberto e pulverizado é que a governança é mais útil, e tem mais chances de funcionar bem, pois o conceito básico foi criado pressupondo a existência de um grande número de acionistas, que elegem um Conselho na Assembléia Geral, não existindo a figura do dono.

A globalização está influenciando a Governança Corporativa?

No exterior não houve alterações fundamentais. Aqui a globalização e a privatização trouxeram grandes modificações ao nosso capitalismo de terceiro mundo. Por um lado as empresas estrangeiras estão comprando as brasileiras numa velocidade vertiginosa (exemplo: autopeças, bancos). Por outro lado temos ex-estatais que se tornaram privadas, em muitos casos com controle compartilhado entre fundos de pensão como Previ, um parceiro estratégico estrangeiro, e investidores privados brasileiros. Os jornais têm trazido as brigas que estão acontecendo, em parte porque não existe um sistema eficiente de Governança.

Por que a preocupação com a Governança Corporativa no Brasil? É para proteger os minoritários?

Governança não tem a ver com proteção aos minoritários, são coisas diferentes. Por um lado existe um movimento legítimo e necessário de proteção a minoritários em empresas privadas de capital aberto. Por outro, existe uma preocupação com a maneira como empresas recém-privatizadas são governadas através de acordos entre alguns do sócios – isso é um fenômeno muito novo e muito específico por causa de defeitos no esquema de privatização utilizado.

E como vai a empresa brasileira?

Outro fenômeno que estou percebendo é a aparição de um novo pensamente capitalista jovem e moderno, por exemplo o praticado por gente como o Fundo Dynamo e o Investidor Profissional. É gente com um pensamento extremamente moderno, parece-me que são para o Brasil de hoje o que foi alguém como Jorge Paulo Leman trinta anos atrás.

O que é importante num Conselho?

A figura do conselheiro independente é fundamental. É a pessoa que não tem outro interesse que o de defender o melhor interesse da empresa como um todo. Não é empregado, não é acionista, não é amigo de ninguém. Já o conselheiro profissional é alguém que vive disso, não faz outra coisa senão ser conselheiro. Se for competente pode ser útil, desde que seja independente, não ligado a grupos ou subgrupos dentro da estrutura acionária da empresa.

Os administradores brasileiros vão conseguir se adaptar à Governança Corporativa?

Não acho difícil os executivos aprenderem a trabalhar para os acionistas. É só sentirem de onde vêm as ordens, e as recompensas, que mudarão seu comportamento. O problema todo veio do fato de que os acionistas não sabiam como exercer seu poder. O poder é deles, é só usá-lo.

Mas como ficam os minoritários face à Governança Corporativa?

Repetindo, a governança não é a respeito de minoritários. Esta preocupação, altamente legítima, é da bolsa e da CVM.